很多创业者想要快速拿到现成主体、行业资质，会选择公司转让的方式进行公司收购。市面上待转让的企业数量众多，但并非所有公司都适合接手。部分企业背负大量隐性风险，即便价格低廉，收购之后会给收购方带来税务处罚、债务追偿、诉讼缠身等一系列麻烦。企转通结合大量公司买卖真实交易案例，整理出不建议收购的企业类型，教大家快速甄别风险主体，做好尽职调查，远离转让纠纷。
一、这几类公司，坚决不建议收购
1. 存在大量未结案诉讼、被执行、失信的公司
企业涉及多起买卖合同纠纷、民间借贷诉讼，被列为被执行人、失信被执行人、限制高消费主体，不建议收购。
公司主体不会因为股权变更而消除司法记录。收购完成后，失信、被执行记录依旧挂在企业名下，企业银行账户随时可能被冻结，无法正常开票报税、投标、办理资质。即便股权转让协议约定历史债务由原股东承担，也只能事后追责，无法阻止法院执行公司资产，后续法律维护成本极高。
2. 税务异常严重，存在重大稽查、虚开风险的企业
税务非正常、大额欠税、长期零申报且账目混乱、曾经被税务稽查处罚、有虚开发票历史记录的公司，谨慎接手。
税务责任依附公司主体，股权变更不会抹除历史税务问题。接手之后税务局随时可以追溯历史账务，需要补缴税款、滞纳金以及高额罚款。很多低价转让的空壳公司，背后藏着税务风险，千万不要只看价格盲目入手。
3. 出资不实、抽逃出资的企业
注册资本实缴承诺到期，但原股东没有完成实缴；或是曾经完成实缴后又抽逃出资。
这类公司一旦对外负债，债权人有权要求现股东在认缴范围内承担偿还责任。哪怕是低价收购、零元转让，也无法规避出资义务，后期极易产生转让纠纷。
4. 背负大额贷款、对外担保的公司
企业名下有未还清银行贷款、民间借款，对外给其他企业做担保。
股权变更不会解除贷款与担保责任，公司主体不变，债务继续由该公司承担。一旦债务人无力还款，收购过来的公司就要承担代偿义务，给收购方造成巨大经济损失。做尽职调查务必查询企业征信、对外担保记录。
5. 资质即将失效、资质存在挂靠违规的公司
不少人收购公司是看中附带的行业资质。如果资质马上到期，不满足续期条件；或者资质是挂靠、租借得来，并非企业合法取得，不建议收购。
资质到期无法续期，收购到手直接作废；违规挂靠的资质会被主管部门撤销，还会伴随行政处罚，得不偿失。
6. 股权被质押、被冻结的公司
股权处于质押状态，或是被司法冻结，这类公司无法正常办理股权过户。
部分卖家隐瞒股权质押事实，谎称可以做公司转让。即便侥幸完成交易，质押权人依旧可以处置股权，收购方的权益得不到保障。交易前务必核查工商股权状态。
7. 历史遗留大量劳动纠纷、员工安置未处理完毕
公司存在大量劳动仲裁、拖欠工资、社保未缴纳的历史记录。
员工劳动权益不受股权变更影响，收购完成后，员工依旧可以起诉现在的公司，要求补发工资、补缴社保，带来经济赔偿以及行政处罚风险。
二、可以谨慎接手，但必须做好风控的企业
有些公司并非完全不能收，但是不能直接过户，需要先处理历史问题：
- 轻微工商异常：地址异常、年报漏报，要求出让方完成解除异常之后，再开展公司买卖交易；
- 小额历史欠税：由原股东完成补缴、处理完毕全部税务处罚，拿到结清证明；
- 简单历史合同遗留：梳理全部未履行完毕合同，做好债权债务切割，写入股权转让协议。
重点：所有历史问题，必须交割前处理完毕，不要寄希望于过户之后再慢慢解决。
三、收购前快速筛查风险的实操要点
- 工商核查：查股权质押冻结、司法涉诉、行政处罚、经营异常；
- 税务核查：查询欠税、非正常状态、稽查记录、历史处罚；
- 征信核查：企业征信报告，排查贷款、对外担保；
- 调取裁判文书，确认有无劳动仲裁、债务诉讼；
- 全部核查材料留存归档，作为股权转让协议附件；
- 设置质保金，交割完成后预留质保周期，降低踩坑概率。
四、已经误收购风险公司，如何法律维护
如果在不知情的情况下收购问题公司，第一时间固定证据：股权转让协议、尽职调查资料、沟通记录、工商税务档案。优先和出让方协商解除交易、赔偿损失；协商不成，可通过仲裁、法院诉讼维护自身权益。
总结
公司转让不等于捡漏，低价公司背后往往隐藏多重风险。不是所有待转让企业都适合收购，失信被执行、税务重罚、股权质押、大额担保的企业尽量避开。完整的尽职调查，是公司收购第一道防线，不要图省事跳过风险筛查环节。
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